POZOR! Lhůta do 1. ledna 2016 pro společnosti s ručením omezeným

Autor
/

Sdílejte

Chystáte se přizpůsobit společenskou smlouvu, příp. zakládací listinu společnosti s ručením omezeným (dále jen „s.r.o.“) nové právní úpravě, resp. zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) a nevíte si rady? Obraťte se na naši advokátní kancelář, společně projednáme nutné změny, možnosti nabízené ZOK a potřeby Vašeho s.r.o. Změnu společenské smlouvy, příp. zakládací listiny Vám kompletně připravíme.

Společnostem s ručením omezeným, které vznikly do konce roku 2013, ukládá ZOK povinnost přizpůsobit svou společenskou smlouvu nové právní úpravě ve lhůtě do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti ZOK (tj. do 1. července 2014) a doručit změny příslušnému rejstříkovému soudu (§ 777 odst. 2 ZOK). Tato lhůta již uplynula před více než rokem, přesto existuje řada s.r.o., které společenskou smlouvu doposud nepřizpůsobily. Patří mezi ně i Vaše společnost? Pokud ano, neotálejte. Ke změně společenské smlouvy budete mimo jiné potřebovat notáře a ti budou v následujících týdnech až do konce roku 2015 nepochybně vytíženi.

chci upravit DOK SRO

CO a KDY aneb jaké lhůty ZOK ukládá s.r.o.?

Lhůta do 1. července 2014

Ve lhůtě do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti ZOK, tj. do 1. července 2014 měly s.r.o., vzniklé před účinností ZOK, přizpůsobit svou společenskou smlouvu právní úpravě ZOK a v téže lhůtě doručit příslušné dokumenty do sbírky listin (§ 777 odst. 2 ZOK).

Co se stane, když … s.r.o. toto neučinila? Rejstříkový soud vyzve s.r.o. k přizpůsobení společenské smlouvy a jejímu doručení do sbírky listin, a ve výzvě stanoví dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti.

Co se stane, když … s.r.o. nechá soudem stanovenou lhůtu marně uplynout? Soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší s.r.o. a nařídí její likvidaci.

Pro úplnost dodáváme …

… že ve stejné lhůtě měla s.r.o. vzniklá před účinností ZOK, upravit rovněž smlouvy o výkonu funkce a o odměně členů orgánů s.r.o. tak, aby vyhovovaly novým požadavkům; pokud jste tak neučinili, zejména z hlediska odměňování, pak platí, že výkon funkce je bezplatný (§ 59 odst. 3 ZOK) a vyplácené odměny budou považovány za bezdůvodné obohacení, ZOK však pamatuje i na výjimky (§ 59 odst. 4 ZOK);

… že dnem 1. ledna 2014 se automaticky zrušila ujednání společenských smluv, která byla v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK.

Lhůta do 1. ledna 2016

Ve lhůtě do 2 let ode dne nabytí účinnosti ZOK, tj. do 1. ledna 2016 se může s.r.o. změnou své společenské smlouvy podřídit ZOK jako celku (tzv. opt-in), přičemž údaj o této skutečnosti se zapíše do obchodního rejstříku; změna společenské smlouvy nabývá v tomto případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se ZOK jako celku v obchodním rejstříku (§ 777 odst. 5 ZOK).

Ve výpisu z obchodního rejstříku najdete tuto skutečnost v části nazvané „Ostatní skutečnosti“ takto: „Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.“

Co se stane když … s.r.o. neudělá nic … Jakou právní úpravou se bude s.r.o. řídit? S.r.o. vzniklá za účinnosti zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ObchZ) se bude řídit ustanoveními ObchZ, která upravovala práva a povinnosti společníků, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK nebo se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě. Nerozumíte tomu? Proč podnikat v právní nejistotě, v režimu obou zákonů – ObchZ (zrušeného) i ZOK. Proč vynakládat energii na posuzování každého jednotlivého případu, zda odporuje či neodporuje donucujícímu ustanovení ZOK, která ustanovení ZOK či ObchZ jsou donucující a která ne?

Odborná veřejnost se rozchází v názorech na to, zda marným uplynutím lhůty 1. ledna 2016 ztratí s.r.o. možnost podřídit se ZOK jako celku v budoucnu. Vzhledem k tomu, že se nacházíme v čase, kdy lze právní nejistotě předejít, doporučujeme Vám podřídit Vaši s.r.o. nové právní úpravě včas.

chci upravit DOK SRO

PROČ využít služeb naší advokátní kanceláře?

Připravit změnu společenské smlouvy není snadné. Pomůžeme Vám najít odpověď na  otázky spojené se změnou společenské smlouvy, které kroky a v jakém pořadí je nutné učinit, jak nastavit pravidla fungování s.r.o., atd. Změnu společenské smlouvy a přizpůsobení s.r.o. nové právní úpravě Vám kompletně připravíme, včetně návrhu na změnu zapsaných údajů v obchodním rejstříku.

KOLIK Vás bude změna společenské smlouvy stát?

Náklady za advokátní služby

V případě, že se rozhodnete využít právních služeb naší advokátní kanceláře, změna společenské smlouvy, včetně souvisejících dokumentů, Vás bude stát od 6.900 Kč + DPH a výše, a to podle rozsahu a náročnosti vyhotovení dokumentů. Máte-li více společností, lze domluvit individuální slevu.

Náklady za notáře

V případě změny společenské smlouvy se neobejdete bez notáře, a to ani tehdy, když využijete služeb naší advokátní kanceláře. Notáři zaplatíte odměnu za sepsání notářského zápisu, případně odměnu za ověření podpisů na dalších listinách, které připraví naše advokátní kancelář. Odměna se pohybuje od 4.000,– Kč + DPH a výše.

Soudní poplatek

Řízení ve věcech veřejného rejstříku je zpoplatněno poplatkem ve výši 2.000 Kč za změny nebo doplnění zápisu s.r.o. ve veřejném rejstříku, budete-li návh na zápis změn podávat přímo k soudu.

Aktuálně však mají notáři možnost zápisy změn do obchodního rejstříku provádět přímo, což je levnější a samozřejmě rychlejší varianta, než kupovat kolek za 2.000,– Kč a doručovat návrh spolu s dokumenty příslušnému soudu, přičemž zápis změn Vás u notáře vyjde na částku ve výši 1.300,– Kč + DPH. Uvedený poplatek se platí přímo notáři.

To vše za Vás samozřejmě domluvíme, abyste měli s veškerými změnami minimum starostí.

Svěřte své starosti advokátní kanceláři Mgr. Martiny Činkové, nechte si zaslat cenovou nabídku na shora uvedené právní služby. Poptejte službu na e-mailu ak@cinkova.cz nebo odesláním formuláře (klikněte na níže uvedený odkaz), ideálně i připojte Vaše stávající zakladatelské dokumenty za účelem rychlejšího vyřízení celé záležitosti a obratem se Vám ozveme.

chci upravit DOK SRO