Ptáte se: Spolupráce s investorem

Autor
/

Sdílejte

Dobrý den, povoláním jsem vyučený truhlář a rád bych si teď založil společnost s ručením omezeným, která by se zabývala výrobou nábytku. Mám sice potřebné znalosti a zkušenosti, ale pro nastartování svého podnikání nemám finanční prostředky. Uvažuji nyní o spolupráci s investorem, který mi pro podnikání poskytne nezbytné finanční zdroje. Rád bych se nyní zeptal, jaké jsou mé možnosti, pokud jde o nastavení spolupráce s touto osobou. Předem Vám děkuji za odpověď.

Odpověď:

Situace, kterou ve svém dotazu popisujete, nastává v oblasti podnikání velmi často, a to jak u začínajících, tak u ostatních podnikatelů. Na jedné straně mnohdy stojí podnikatel, který má podnikatelský nápad či nezbytné know-how pro dané podnikání, na straně druhé pak stojí podnikatel, který má potřebný kapitál. Za účelem rozeběhnutí úspěšného podnikání se pak tito podnikatelé spojí a různou formou se podílejí na činnosti společnosti a dosahování zisku. Daná spolupráce mezi podnikateli může mít z právního hlediska různé formy, které jsou spojeny s odlišnými výhodami a nevýhodami.

A. Společník ve společnosti s ručením omezeným

Jednou se základních forem spolupráce mezi takovými podnikateli je založení společnosti s ručením omezeným, ve které budou oba podnikatelé společníky a budou vlastnit podíl na společnosti. V rámci společenské smlouvy je pak možné stanovit, že ve společnosti jsou různé podíly, které jsou spojeny s různými právy a povinnostmi (např. právě dle toho, zda se jedná o podíl investora nebo o podíl společníka, který „dodává“ tzv. know-how). Podíly, se kterými jsou pak spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Pokud s podílem nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, jedná se o podíl základní. Při stanovení druhu podílů ve společenské smlouvě je pak vždy třeba mít na paměti zásadu totožného zacházení se všemi společníky, tedy že řešení ukotvené ve společenské smlouvě nesmí neoprávněně zvýhodňovat některého společníka a mělo by být věcně zdůvodnitelné.

Je nutné uvědomit si, že pokud byste zvolil tuto formu spolupráce s investorem, stal by se investor společníkem společnosti a náležela by mu tedy práva spojená s podílem společníka ve společnosti (právo účasti na valné hromadě, právo hlasovat na valné hromadě, právo na informace, právo na výplatu zisku, atd.), jednalo by se ve své podstatě o nejužší možnou spolupráci.

chci založit SRO

B. Smlouva o spolupráci s investorem

Další z možností spolupráce, která se Vám z právního hlediska nabízí, je uzavření písemné smlouvy o spolupráci s investorem. Společnost s ručením omezeným si založíte Vy, budete v ní společníkem a následně tato společnost uzavře smlouvu o spolupráci s investorem. Smlouva o spolupráci se pak může vztahovat např. pouze na jeden z projektů Vaší společnosti s ručením omezeným nebo na taxativně vyjmenované projekty. Tato možnost je výhodou oproti variantě A., u níž není možné, aby se společník s ručením omezeným podílel pouze na jednom projektu společnosti, neboť takový společník se účastní na veškeré činnosti společnosti již z podstaty věci. Pokud jde o obsah smlouvy o spolupráci, jedná o tzv. nepojmenovaný smluvní typ (tj. není upraven typově v zákoně) a jeho obsah bude záležet na tom, co si s druhou stranou ujednáte.

Ve smlouvě mohou být rovněž velmi odlišně nastaveny podíly na projektu či činnosti, která je předmětem spolupráce, práva a povinnosti, podíly na zisku, apod. Při sjednávání obsahu smlouvy o spolupráci je pak ovšem vždy třeba dodržovat základní právní zásady. Smlouva o spolupráci je dle našeho názoru velmi vhodným nástrojem, neboť z hlediska svého obsahu poskytuje smluvním stranám velkou volnost a může tak velmi dobře kopírovat konkrétní potřeby spolupráce daných stran.

chci SMLOUVU

C. Spolupráce skrze tichou společnost

Poslední variantou, kterou se v naší odpovědi budeme zabývat, je spolupráce s investorem, který se stane tichým společníkem ve Vaší společnosti s ručením omezeným. Podstata této spolupráce spočívá v tom, že společnost s ručením omezeným uzavře s investorem smlouvu o tiché společnosti, ve které se investor (tj. tichý společník) zaváže ke vkladu, kterým se bude podílet po celou dobu trvání tiché společnosti na výsledcích podnikání společnosti s ručením omezeným. Společnost s ručením omezeným se naproti tomu ve smlouvě o tiché společnosti zaváže vyplácet tichému společníkovi podíl na zisku. Tichý společník má následně právo nahlížet do obchodních dokladů a účetních záznamů společnosti (výhodou varianty B je, že toto právo investorovi nenáleží, pokud si tak strany ve smlouvě o spolupráci nesjednají). Podstatné dále je, že ze všech právních jednání vzniklých z podnikání, je zavázána společnost s ručením omezeným, tedy bez ohledu na existenci tiché společnosti.

Pokud by jméno tichého společníka bylo obsaženo v názvu společnosti s ručením omezeným, ručil by tichý společník za dluhy společnosti. Pokud jde o podíl tichého společníka na zisku a ztrátě tak platí, že tichý společník se podílí na zisku a ztrátě v ujednané výši, jinak ve výši určené vzhledem k výši jeho vkladu a zavedené praxi stran, přičemž platí, že na ztrátě se tichý společník podílí stejně jako na zisku. Podrobnou úpravu tiché společnosti naleznete v občanském zákoníku, případně Vám k tomu sdělíme více při naší osobní schůzce.

chci RADU

Jak bylo nastíněno shora, forem spolupráce s investorem existuje z právního hlediska několik, konkrétní podoba spolupráce by pak měla být zvolena vždy s ohledem na potřeby daného podnikatele a investora a neměla by být podceňována. Vhodná a k oboustranné spokojenosti zvolená pravidla jsou základem dobré spolupráce za účelem úspěšného podnikání.

Autoři: Martina Hejduková, Martina Činková