Ptáte se: Úprava cenných papírů po 1.1.2014

Autor
/

Sdílejte

Všude slyším v médiích o velkých změnách v souvislosti s rekodifikací, ale o cenných papírech jsem se toho zatím moc v souvislosti s novými zákony nedočetl. Jak se změní právní úprava cenných papírů po 1.1.2014?

Odpověď:

Ve stručnosti lze odpovědět, že obecnou úpravu cenných papírů naleznete v novém občanském zákoníku (dále jen „NOZ“) a zákon o cenných papírech bude zrušen.

Zde tedy přinášíme základní informace o cenných papírech, které by Vás mohly zajímat:

(1)  NOZ bude nově definovat cenný papír v § 514 jako listinu, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést. Zákonná definice cenného papíru dosud chyběla, tedy takovou změnu vítáme, neboť by měla do budoucna přispět k vyšší právní jistotě, a to i ohledem na nepojmenované cenné papíry, které nový občanský zákoník výslovně připouští.

(2)  Nově je cenný papír chápán jako věc, dosud byl cenný papír považován za tzv. jinou majetkovou hodnotu, což působilo problémy při právním výkladu.

(3)  Nový občanský zákoník výslovně povoluje možnost vydání tzv. inominátního cenného papíru neboli nepojmenovaného cenného papíru. Jde o cenný papír, který v zákoně není upraven jako druh cenného papíru s přesně stanovenými náležitostmi. Inominátní cenný papír musí minimálně určit alespoň odkazem na emisní podmínky právo, které je s cenným papírem spojeno, a údaj o emitentovi (§ 515).

(4)  Cenný papír může být nadále vydáván ve formě na doručitele, na řad, nebo na jméno (§ 518).

chci RADU

(5)  Zavádí se hromadná listina jako možnost nahradit hromadně jednotlivé cenné papíry jednou listinou, a to u všech zastupitelných cenných papírů. Hromadná listina musí obsahovat alespoň ty náležitosti, které občanský zákoník stanoví pro jednotlivý cenný papír včetně čísla (§ 524).

(6)  U zastupitelného cenného papíru lze nově nahradit podpis emitenta jeho otiskem za podmínky, že se na listině nacházejí ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění (§ 516).

(7)  Zaknihovaný cenný papír je třeba považovat za nehmotnou věc na rozdíl od cenného papíru, který je věcí hmotnou. Forma zaknihovaného cenného papíru není v novém občanském zákoníku řešena, v zákoně o obchodních korporacích však ano, když se zde o zaknihované akcii uvažuje jako o akcii na majitele či o akcii na jméno. Nový zákon o obchodních korporacích poskytuje možnost omezit převoditelnost u zaknihovaných akcií prostřednictvím stanov akciové společnosti (§ 275, viz odst. 1).

(8)  Institut „podoby cenného papíru“ již nadále v zákoně nehledejte, nepoužívá se.

(9)  U akcií se toho příliš nemění. Zákon o obchodních korporacích však nově zavádí například akcie se zvláštními právy, která se však svou povahou musí týkat řízení společnosti či podílu na zisku (resp. likvidačního zůstatku) (§ 276, viz odst. 3).

(10)    Další novinkou je u společnosti s ručením omezeným tzv. kmenový list, do kterého může být vtělen obchodní podíl společníka, pokud tak určuje společenská smlouva. Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena či podmíněna. Jedná se o cenný papír na řad, který nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír, nemůže být veřejně nabízen ani přijat k obchodování na veřejném trhu (§ 137).

(11)  Pokud Vás zajímají investiční fondy, tak ty budou moci být nově založeny ve formě komanditní společnosti, přičemž podíl v komanditní společnosti bude moci být vtělen do tzv. investičního listu. (§ 170 a násl. zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech).

(12)   Směny, šeky, dluhopisy, zemědělské skladištní listy se příliš nemění (zákon č. 191/1995 Sb., směnečný a šekový, zákon 190/2004 Sb., o dluhopisech a zákon č. 307/2000 Sb., o zemědělských skladištních listech a zemědělských veřejných skladech).

(13)  Smlouvy o cenných papírech v zákoně nenajdete (až na několik výjimek). Na smlouvy o cenných papírech tedy budou použita obecná ustanovení jednotlivých smluvních typů nového občanského zákoníku (například kupní smlouva, schovací smlouva, smlouva o zápůjčce, zástavní smlouva, atd.).

Autor: Martina Činková